La directive européenne 2025/25 préfigure un avenir numérique et plus transparent pour le droit des sociétés. Elle simplifie la création et la gestion des sociétés et encourage la coopération transfrontalière. La Belgique doit transposer la directive en droit national d’ici 2027.
Le 30 janvier 2025, la directive européenne 2025/25 est entrée en vigueur. Cette nouvelle mesure vise à moderniser en profondeur le droit des sociétés au sein de l’Union européenne, en mettant clairement l’accent sur la numérisation, la transparence et la coopération transfrontalière. Cette directive apporte également des changements radicaux pour la société en nom collectif (ou mieux connue sous le nom de SNC), ainsi que pour la société en commandite (« SComm »).
La Belgique doit transposer la directive en droit national pour le 31 juillet 2027, à l’exception d’un nombre limité d’articles pour lesquels le délai de transposition a été prolongé jusqu’au 1er août 2029. À partir du 1er août 2028, les règles doivent être appliquées concrètement.
L’un des changements les plus notables est la possibilité de créer des sociétés entièrement numériques. La constitution, l’inscription au Moniteur belge et les changements dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) pourront se faire via une plateforme numérique standardisée. Cela devrait permettre de réduire la charge administrative et d’accélérer les délais d’exécution.
À partir de la transposition de la directive, les entreprises seront tenues de communiquer les modifications apportées à leurs données ou à leurs statuts dans un délai de 15 jours ouvrables. Le dépassement de ce délai pourra entraîner des sanctions.
La directive introduit également deux outils innovants :
Ces outils sont destinés à réduire les obstacles à l’expansion internationale, en particulier pour les PME qui cherchent à opérer dans d’autres pays de l’UE.
En outre, la directive exige que les sociétés ayant des comptes consolidés divulguent la structure de leur groupe – y compris la société mère ultime – par l’intermédiaire de la BCE. Cette mesure renforce la lutte contre le blanchiment d’argent et l’évasion fiscale.
En outre, la constitution ou la modification des statuts de certaines formes de sociétés, telles que les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en commandite simple (SComm), devra désormais faire l’objet d’un contrôle de légalité par un organe compétent (notaire, tribunal ou administration). Toutefois, à l’heure actuelle, l’on ne sait pas encore comment cette révision se concrétisera.
Bien que la plupart des dispositions n’entreront en vigueur que lorsque la directive aura été transposée en droit belge, il est d’ores et déjà conseillé aux entrepreneurs de se préparer à ce changement numérique. Les éditeurs de logiciels juridiques et les cabinets comptables ont déjà commencé à développer des outils pour guider leurs clients dans ce domaine.
Avec cette directive, la Commission européenne espère renforcer la compétitivité du marché unique en supprimant les barrières administratives et en augmentant la confiance des investisseurs.